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野村ホールディングスの株主提案,便器を全て和式に,野菜HDに社名変更を!


 ちゃーんと野村ホールディングス公式サイトで公開されている第108回 定時株主総会(平成24年6月27日(水)開催)招集ご通知(PDF)に載っているのですが、今年の株主提案はすごいです。

 まず、第1号議案は「取締役13名選任の件」は普通です。これはもう大体どこでもあります。

 この後に何個あるかは各社それぞれで、野村ホールディングスも本当だったらこれで終わりだったはずです、彼(彼女?)さえがいなければ……。


 今年の野村ホールディングスの議案は2,3個などというケチケチしたものではなく、なんと第19号議案まであります。てんこ盛りです。

 こんなにたくさんあるのもびっくりですが、最初以外の全てが株主提案……どころか、全て同じ株主による提案なのです。

 第2号議案から第19号議案までの各議案は、株主(1名)からのご提案によるものです。
 株主からは、当社商号の「野菜ホールディングス」への変更を求める件をはじめとする100個
の提案がございましたが、株主総会に付議するための要件を満たすもののみを第2号議案から第
19号議案としております。
 以下、各議案の提案の内容および提案の理由は、個人名を削除したことを除き、原文のまま、
提案された順に記載しております。

 しかも、しかも、100個ですよ!

○第2号議案から第19号議案に対する取締役会の意見

 取締役会は、第2号議案から第19号議案までのすべての議案に反対いたします。これは取
締役会として、これらの提案が株主共同の利益または企業価値の向上のいずれにも資するもの
ではないと判断したためであります。(なお、各議案の記載で、「取締役会の意見:本議案に反
対いたします。」とのみ記載した箇所につきましては、この共通する理由によるものであるため、
個別の理由記載を省略いたしております。)

 残念ながら取締役会は反対していますが、これはまあ普通です。取締役会が株主提案に賛成するってこと自体、あまりないと思います。(私が知らないだけ?)

 ただ、この株主提案は当然のごとく、反対だろうという内容です。

 たとえば、記事などになって、今日のタイトルにも出した二つの株主提案などはわかりやすいです。(適宜改行を加えています)

第3号議案 定款一部変更の件(商号の国内での略称および営業マンの前置きについて)

提案の内容:当社の日本国内における略称は「YHD」と表記し、「ワイエイチデイ」と呼称する。
営業マンは初対面の人に自己紹介をする際に必ず「野菜、ヘルシー、ダイエツトと覚えてください」
と前置きすることとし、その旨を定款に定める。

提案の理由:「社を挙げた意識改革」を求めて提案する。
貴社の現在の称号は長すぎて、著しく業務効率を悪化させている。17のモーラがあれば俳句
も詠めようというものだ。これから三菱東京UFJ銀行の支配下に入りでもしたら、野菜證券は
三菱UFJモルガンスタンレー野菜證券となってしまうのではないかと考えると今から悩ましい。
ただ、まあこの変更によって当面年間のべ1000人日の人件費を節約することができる。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


第12号議案 定款一部変更の件(日常の基本動作の見直しについて)

提案の内容:貴社のオフィス内の便器はすべて和式とし、足腰を鍛練し、株価四桁を目指して
日々ふんばる
旨定款に明記するものとする。

提案の理由:貴社はいままさに破綻寸前である。別の表現をすれば今が「ふんばりどき」であ
る。
営業マンに大きな声を出させるような精神論では破綻は免れないが、和式便器に毎日また
がり、下半身のねばりを強化すれば、かならず破綻は回避できる。
できなかったら運が悪かった
と諦めるしかない。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。

 他におもしろかったのを続けて、以下引用します。

第11号議案 定款一部変更の件(投資先の制限について)

提案の内容:東京電力、および関西電力に対する融資、投資を禁じる旨を定款に明記する。

提案の理由:このようにハシズムに同調するように見せかけることで真面目な会社であることを
世間に印象付け、結果として商行為でたんまり稼ぐことも可能
であろう。また貴社が反対して
この提案を否決したとしても、ハシズムに同調する提案事例として報道されることもあるかもし
れない。みずほFGの株も300口くらいはあったと思うが証券会社に貸しているので、今年は
貴社のみに提案しておくことにするものである。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


第13号議案 定款一部変更の件(取締役の呼称について)

提案の内容:取締役の社内での呼称は「クリスタル役」とし、代表取締役社長は代表クリスタ
ル役社長と呼ぶ
旨定款に定める。

提案の理由:取締役という言葉の響きは堅苦しい。また昨年の株主総会で気がついたのだが、
取締役会では支配下の子会社の業績に関して全く取り締まっている様子がない。トマト栽培が
儲かっていないという報告があった場合、取締役会では「なぜ儲からないのか」「どうやったら
儲かるか」を諮らねばなるまい。しかし「利益はそれほど出ていません」で済ませるのは取締役会
ではない。従って呼び方はいい加減なもので済ませることとする。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


第16号議案 定款一部変更の件(定款の一部修正について)

提案の内容:定款第3条に「当会社は、本店を」とあるを「当会社は、本店を日本国」に改める。

提案の理由:「東京中央区」が中国で既に商標登録されてしまっているため。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。

 「東京中央区」って、本当なんですかね?びっくりしました。


 さて、この株主提案について、一部では「ネタ」や「ギャグ」といった声が上がっており、それは全く間違いではないのですが、単なるウケ狙い、金持ちの道楽とみなしてしまうと、それはやはり間違いじゃないかと思います。

 前述の引用部だけでわかるとおり、これは経営陣への批判・皮肉です。


 株主提案の中には、


第14号議案 定款一部変更の件(口座開設の業務委託について)

提案の内容:新規口座開設やウエブサイト利用上のアドバイスなどの業務を専門業者に委託し
て行うこととし、定款に明記する。

提案の理由:某ネット専業証券会社が先行して実施しており、新規開拓に関して一定の効果が
期待できることから。比較的資金力に乏しい若年層に対しても積極的なセールスを行うには、
こうした効率化により、経費を抑える工夫が必須である。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。

 という拍子抜けするようなものもありましたが、次に示すようなものなどは特に批判が強く、怒りが伝わってきます。

第5号議案 定款一部変更の件(収益対人件費率の制限と万歳三唱について)

提案の内容:貴社における収益対人件費率は二割以下とし、株主総会における万歳三唱を取
りやめる旨を定款に明記する。

提案の理由:「報酬と人事評価の適正化」のために提案する。
「ペイ・フォー・パフォーマンス(業績に応じた支払い)」の原則に基づけば、マイナスのパフォー
マンスに対してはマイナスの報酬で応えるべきではあるが、さて、業績が落ちているにも関わら
ず人件費が増加している現在の状況に関しては、とりあえず「内部統制システムが崩壊している」
とでも評価せざるを得ない。
収益に対する報酬のコントロールを確実に行うことによって、この奇怪な企業体がまだ息をして
おり、錯乱の手前で踏みとどまり、市場の信頼を回復することを望んでいるという意思を明ら
かにすることになろう。そもそも収益対人件費率が4割強では株主への高配当は望むべくもな
いというものだ。また会場は狭隘で腋臭の株主も多いことから恒例の万歳三唱は止めてもらい
たい。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


第6号議案 定款一部変更の件(取締役の責任軽減について)

提案の内容:取締役の責任軽減について定めた定款5章第33条を削除する。

提案の理由:「報酬と人事評価の適正化」のために提案する。
「おきて破り」とも称された年二回の大型公募増資による一株価値の希薄化、野村ショックに
おいてさえ、貴社の取締役は誰一人明確な結果責任を取っていない。
最高経営無責任者などという役職は必要ない。
株主というステークホルダーに対して明確な損害を与えながら、なんら責任を負わない無責任
体質が現在の株価下落の一因である。今まさに危機的状況にある貴社において取締役の怠慢
は破綻を意味する。取締役は自ら退路を断ち、個人破産覚悟で任に当たるべきである。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。

法令における取締役の責任軽減の制度は、取締役の職務執行が過度に萎縮することを抑止し、
賠償責任に関する不安を除去することで、人材確保に支障を来さないことがその目的とされて
おります。
当社の取締役の責任軽減に係る定款規定は、第99回 定時株主総会において株主の皆様に
ご承認いただき導入されました。当社定款も、法令に従い、善意でかつ重大な過失がない場
合にのみ、取締役の責任を一定額に限って免除することができると定めており、その責任すべ
てを免除するものではありません。


第10号議案 定款一部変更の件(情報の開示について)

提案の内容:株主総会のシナリオと社員株主に対するリハーサルの内容を株主総会の八週間
前に情報開示することを定款で定める。

提案の理由:株主が主体たるべき株主総会において、現在貴社が一般の株主を敵対視し、徹
底的にコントロールする意図があることは明らかだが、そもそもそういうことをするべきではな
いのかな。それは経営者が不当に会社を私物化しているということになるんじゃないのかな。「上
司に判断を仰ぐと間違うから、判断させない」というのは駄目なんじゃないかな、と思うので、
どうしてもやるというなら、株主あての招集通知に、こういうシナリオでいくよ、とちゃんと書
いておいて欲しい。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


第19号議案 定款一部変更の件(定款の附則について)

提案の内容:定款の附則は削除する。

提案の理由:定款の附則は無責任に過ぎる。責任負わないものには権限もない。無責任だから、
組織がバラバラになり、収益が上がらない。折角大枚はたいて雇い入れた元リーマンの人材が
コネクションごと見切りをつけて出ていく。株価は下がる。配当も減る。
この流れを逆転させるためには経営トップの覚悟が必要である。千里の馬は常に有れども伯楽
は常にはあらずと云う。トップに求められるのは自ら伯楽たらんとするゆるぎなき意志の力で
ある。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。
本附則は、会社法制定時の経過措置に基づき、会社法施行前の取締役および執行役の責任
軽減について定めた規定であり、 その趣旨は第6号議案に対する取締役会の反対意見に記載
したものと同様です。

 株主提案をするにはかなりの株を保持していなくてはいけません。

 おそらくギャグの株主提案を目的として大量に買ったのではなく、ある程度長い間大量に保有していた株主が、下がり続ける株価に腹を立ててこのような行為に及んだものと思われます。

 たぶん取締役の面々はこのような提案に怒り心頭のことでしょう。

 そういう意味では、何よりもよく効いた経営陣批判だと思います。


 以上ですが、紹介しなかったものを最後に全部載せます。

 私はこれを書くために一応全て目を通しましたが、いっぱいありすぎて疲れました。

 さらっとスクロールして、その長さを味わってください。

 そして、この株主さんの怒りの深さ(本当はこれの5倍くらいあったんです)を想像してみてください。


第2号議案 定款一部変更の件(商号の英文における発音と登記について)

提案の内容:定款第一条「当会社は」の後に「日本語では」を挿入し、「表示する」を「表示し、そ
の際の呼称は英語表記に基づいて行うものとする」 と改める。また商標権トラブルに巻き込ま
れないよう、その他の取引先国の手続きにおいて必要な場合、(中文では蔬菜投資公司とする
など)多言語で確実な登記手続きを行う。

提案の理由:「社を挙げた意識改革」を求めて提案する。現行の定款を文字通りに解すれば、
英文での表記の場合でも発話の際には日本語の呼称を用いなければならないことになり、アメ
リカ市場進出の際の諸取引において障碍となりかねないため修正するものである。
また今後はイスラム金融、中国市場での取引の際の表記と呼称についても柔軟な対応が求め
られる。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


第4号議案 定款一部変更の件(報酬委員会の定める役員報酬の制限について)

提案の内容:報酬委員会の定める役員報酬の総額に「期末株価×勤務時間×対象人数」の上
限を設ける。ただし常勤役員に関して報酬委員会の算定した報酬額が、厚生労働省の定める
最低賃金を下回った場合は、当該役員を懲戒処分とした上で最低賃金をとして算定した額を一
旦報酬として支払い、報酬委員会において、最低賃金を下回る評価を受ける役員については、
報酬委員会の決定を尊重し、「不適格」とみなし、 懲戒解雇する旨を定款に明記する。

提案の理由:「報酬と人事評価の適正化」のために提案する。
現在、手続き論的には役員報酬は報酬委員会が算定することになるが、事業実績を無視して
青天井で報酬を支払うわけにはいかない。その総額には一定の基準が必要であることから定款
で報酬の上限を定めるものである。株価連動性の報酬制度こそが、真に株主とのリスク共有
を実現する。お手盛りの高報酬がずさんな経営の原因であり、株価の低迷には報酬委員の責
任も重いことを自覚してもらいたいものだ。国籍によるハードシップ手当も差別に繋がることか
ら認めない。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。
当社は、すでに平成14年から、役員報酬を全額現金で支払うのではなく、その一部について
株価に連動する報酬制度(ストック・オプション)を利用することにより、株主の皆様との中長
期的な利益の一致を図っております。
当社の「野村グループの報酬の基本方針」および「取締役および執行役にかかる報酬の方針」
(本招集ご通知35頁以下をご参照ください)では、役員報酬について、業績を反映すべきこと、
および、株主との利益の一致が図られるべきことを重要な要素としており、委員の過半数を社
外取締役が占める報酬委員会において適正に定めております。


第7号議案 定款一部変更の件(定款の目的の追加について)

提案の内容:目的について定めた定款1章第2条第4項を第12項に改め、第4項に「不動産の
所有、賃貸ならびに管理」第5項に「不動産の売買、仲介、コンサルティングならびに鑑定」第
6項に「宅地、商業用地、工業用地等の開発、造成および販売」第7項に「不動産の販売代
理業務」第8項に「不動産投資に関する調査およびコンサルティング業務」第9項に「損害保険代
理業ならびに生命保険の募集に関する業務」第10預に「預金または定期積金の受け入れ、資金の
貸付け、または手形の割引ならびに為替取引」第11項に「宝くじの販売および当せん金の支払受
託業務」を追加する。

提案の理由:「コーポレートガバナンスの強化」のために提案する。
野村土地建物株式会社を完全子会社、野村不動産ホールディング株式会社の連結子会社化した
以上、持ち株会社としての貴社にとつて「グループの連携を強化」はガバナンスの強化と同異議で
ある筈である。業務の専門性に鑑みて支配、管理を放棄するならばそれは「ガバナンスの欠如」で
あり、定款の目的を逸している。
このことから定款の目的を整理し、子会社および連結子会社を直接的に支配し管理する体制を
強化するべきであると考える。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。
当社は、子会社株式の所有および株主権の行使を通じて、子会社の事業活動を適切に支配およ
び管理しており、この点は当社定款所定の事業目的にすでに記載されております。
また、連結子会社の営む業務についても過不足なく記載していると考えております。


第8号議案 定款一部変更の件(役員報酬としてのストックオプション制度について)

提案の内容:役員に報酬の一部として新株予約権を付与する制度を廃止し、定款に明記する。

提案の理由:快楽とはなんであろうか?
辛うじて100円以上の交換価値を持つ債権を1円で受け取ることではないか。
貴社は役員報酬の一部として新株を1円で買い取る権利を付与する制度を実施し続けているが、
この制度は貴社の株価を1円に近づける効果しかないので即刻廃止すべきである。役員は自分が
勝った新株が売却できるまで株価上昇を望まない。「株主とリスクを共有する」のであれば「一株を
5000円で買い取る義務を付与する」べきであろう。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。
ストック・オプション制度は、第4号議案に対する取締役会の反対意見に記載のとおり、報酬を
株価に連動させることで、株主の皆様との中長期的な利益の一致を図れる制度であると考えてお
ります。また、各国の金融監督当局の集まりである金融安定理事会も、株式報酬の活用を特に
推奨しています。
当社の役員報酬は現金部分とストック・オプション部分とで構成されております。ストック・オプショ
ンの付与により、現金報酬の部分を抑制し、特に賞与については、株価に連動する繰延べ報酬
の比率を高くすることで、早期の支払いを抑制しております。


第9号議案 定款一部変更の件(増資の方法について)

提案の内容:今後増資は、公募によらず、ライツ・イシューのみによって行い、公募の決定は
株主総会で決議して行う旨を定款に明記する。

提案の理由:株主の権利を保護するために提案する。
前二回の公募増資はいずれも抽選となり、既存一般株主は難平さえ許されなかった。結果とし
て一般株主は重要なステークホルダーながら、一株価値の希薄化の一方的な被害者となった。
現時点から評価しても、公募増資は取締役の慰労金の役には立ったが、一株価値の希薄化以
外の意味を持たなかった、株主にとってプラスの意味は全くなかったことが明らかである。今後
このような取締役会の暴走を許さないために株主総会の決議なしに公募増資は行わないこと
とする。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。
当社は、主要国の金融監督当局で構成されるバーゼル銀行監督委員会にて合意された自己資
本規制(バーゼルⅢ)の適用を受けることになります。このため、急激な市場環境の悪化による
リスクの増大などに対応するべく、機動的な資本調達ができることが事業活動の継続に不可
欠です。
従いまして、取締役会決議によって行うことができる資本調達の方法をライツ・イシューのみ
に限定すること、また、公募による資本調達について株主総会の決議を必要とすることは、
機動性の点で、当社の事業活動の継続に支障を来すことになりかねません。


第15号議案 定款一部変更の件(発行可能株式総数について)

提案の内容:定款第6条に定める発行可能な普通株式を「60,000,000,000株」から
「5,966,290,435株」に変更する。

提案の理由:現在の発行株式は収益に対して多すぎることから、自社株消却を行うものである。

現在の設定は60億という漠然とした大きな数字または【個人名につき削除】が最強の格闘家と
して祭り上げられていた時代の人類の総数である。一枚一枚株券を刷る手間がなくなったから
といって、そんなに闇雲に株券をばら撒いていては、株価も下がろうというものだ。なにごとも「ほ
どほど」と弁えることが肝要である。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


第17号議案 定款一部変更の件(暦法について)

提案の内容:定款第21条に「定時株主総会は、毎年4月1日から3カ月以内に招集し」とあるを
「定時株主総会は、毎年グレゴリオ暦協定世界時における4月1日および10月1日からそれぞれ3
カ月以内に召集し」と改める。

提案の理由:太陰暦およびグリニッジ標準時に基づいて貴社社員が有給休暇を取得する事故
を防ぐため。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


第18号議案 定款一部変更の件(グループ長について)

提案の内容:取締役会長はグループ長とし、定款に明記する。

提案の理由:会長というと企業を私物化しているイメージが強い。偉い人が増えるとそれだけ
余計な手当などの人権費が増えることになる。会長職はグループをまとめる担当という程度の
位置づけに留め、企業の私物化を防がなくてはならない。

○取締役会の意見:本議案に反対いたします。


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