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東芝、第三者委員会の人選に問題 上場廃止回避で手抜き調査のおそれも


 東芝問題でもう一つ。

●東芝、第三者委員会の人選に問題

 企業でのケースではないですが、STAP細胞問題絡みの件では、理研の最初の調査や早稲田大学が問題のある調査委員長を人選しました。両者とも結果的には生ぬるい調査で終わりましたので、人選に関する懸念通りの結果になったと言えます。(他にも

 実は、今回の東芝の第三者委員会においても、疑問が出ているそうです。(「“生ぬるい調査”は東芝を傷つける」:日経ビジネスオンライン 小笠原 啓 2015年5月22日より)

・山田和保公認会計士 東芝グループとトーマツグループとの間には「(監査業務を含まない)一定の取引関係が存在する」が、その有限責任監査法人トーマツを昨年定年退職したばかりの人物。

・松井秀樹弁護士 共同代表を務める法律事務所は、2009年に東芝の連結子会社と顧問契約を締結。第三者委員会設置の2日前の「5月13日」に顧問契約を解約したばかり。

 後者はもう見るからにダメですね。

 東芝はプレスリリースで「上記の委員と当社グループとの関係は、第三者委員会の独立性・中立性を阻害する要因とはならないものと判断しております」としているそうです。

 このような文言は役員の選出でもお決まりのものですから、いつも書いているのかな?と思いましたが、久保利英明弁護士は以下のようにおっしゃっています。

「プレスリリースに注記を書かざるを得ない人を選ぶのは問題だ。李下に冠を正さずと言うが、利害関係の疑いすら持たれない専門家を委員に選定すべきだった」
「“ぬるい人”に任せて、幕引きを狙っているように見えかねない」

 まあ、前述の通り、松井弁護士は「李下に冠を正さず」どころではなく、明らかにアウトな人選です。


●すき家の3ヶ月の調査より複雑な東芝の粉飾決算疑惑

 先に登場した久保利英明弁護士は、"牛丼チェーンの「すき家」などを展開するゼンショーホールディングスの労働環境問題に関する第三者委員会を率いた"方です。

 その久保利弁護士によれば、"ゼンショーでは第三者委員会の設置から調査報告書の発表まで約3カ月を要したが、事業規模や問題の幅から考えると、東芝の方がゼンショーよりはるかに複雑だ"といいます。

「ゼンショーは国内で問題がほぼ完結していた。東芝は海外子会社も調べる必要がある。仮に100~200人がかりで調べても、3カ月で報告書を出すのは難しいだろう」
「東芝の第三者委員会が(不適切会計)問題を網羅的に調べるなら、最低でも2カ月はかかるだろう。3カ月でも厳しいかもしれない。それぐらい難しい案件だ」


●上場廃止回避で手抜き調査のおそれも

 この調査期間の問題は、以下の理由により、上場廃止問題とイコールになっています。
 東芝は第三者委員会の調査結果を受けて2015年3月期の決算を公表し、2014年3月期以前の決算を修正する見通し。冒頭の指摘通りならば6月中に決算を発表するのは困難で、8月以降にずれ込む可能性も出てきた。仮に決算が6月末までに発表できなかった場合、有価証券報告書を期限内に提出できず東京証券取引所の上場廃止基準に抵触する恐れがある。

 有価証券報告書の提出期限は延長できるという話もどこかで読みました。しかし、その場合であっても1ヶ月以内であると確か書いてあったと思います。

 専門的な話は正直よくわからないものの、軽く検索かけると以下のような記述を見つけました。
有価証券報告書等の提出期限の延長が認められるケースが明確化-企業内容等開示ガイドラインの改正案 | 出る杭はもっと出ろ! 2013.04.04

1.延長が認められる場合

③過去に提出した有価証券報告書等に虚偽記載が発見され、過年度の連結財務諸表等の訂正が必要な場合
④連結財務諸表等に虚偽表示の疑義が発見され、監査人がその内容を確認する必要がある場合

2.延長期限

ただし、承認の申請理由が1.の③、④に該当する場合については、「提出期限を1月以上延長する旨の承認を行おうとする場合には、企業情報が開示されないことによる投資者への悪影響に配慮し、発行者が金融商品取引所又は認可金融商品取引業協会の規則に基づく開示等において当該発行者が財務諸表又は連結財務諸表に重要な虚偽の表示が生じる可能性のある誤謬又は不正についての確認を行っているか、過去に提出した有価証券報告書等の重要な事項についての虚偽の記載を自認し、その解決及び是正に向けた真摯な取組みを投資者に対して早期に表明しているかなど、当該発行者による情報開示の状況も考慮した上で、その期間の妥当性について判断するものとする」とされています。

上記からすると、延長期限は基本的に1カ月以内と考えておくのがよさそうです。

 仮に1ヶ月延長できるとした場合、提出期限は7月末。今から調査で2ヶ月なら7月中に終わる計算ですが、3ヶ月ならオーバーです。ましてや手抜きせずにやると3ヶ月ですら不十分というのですから、期限内の提出は難しいと思われます。

 逆に言うと、期限内に間に合った場合は、上場廃止回避を優先して手抜き調査だったのでは?という疑惑がつきまとうことになります。そして、前述の不可解な人選が、よりいっそうこういった疑いを増すことになっています。

(2015/05/30追記:東芝社長が会見で陳謝 不適切会計、株主総会は2段階  :日本経済新聞(2015/5/29 20:17)によると、以下の通り。1ヶ月縛りじゃないみたいです。甘々ですね。

・5月15日に立ち上げた第三者委は、イ会計処理の妥当性などを約2カ月間かけて調べる。
・7月中旬に報告書をまとめ、東芝はその影響額を見極めて過去の決算修正と15年3月期決算を発表する。
・前期分の有価証券報告書の提出期限は6月末だが間に合わないため、8月末への延長を申請して関東財務局の承認を受けた
・8月中に提出すれば上場廃止の恐れはひとまずなくなる。
・一連の手続きを経て「9月下旬までに臨時総会を開く」(田中社長)としている)


●東芝は「情報開示の遅れ」も問題

 東芝の対応のまずさについては、「情報開示の遅れ」を指摘する記事もありました。
東芝不適切会計 株下落招いた情報開示の遅れ 読売新聞 / 2015年5月22日 1時7分

 日本を代表する大企業として、あまりにお粗末な対応ではないか。(中略)

 田中久雄社長が初めて記者会見を開き、弁護士などの第三者委員会で全容解明を急ぐ方針を発表するまで、1か月以上も要した。

 投資家への情報開示という上場企業の大切な責務を、適切に果たしたとは言えまい。

 そもそも不正会計疑惑が出る企業ですので当たり前といえば当たり前かもしれませんが、問題発生後の対応も極めて不適切です。


●以前の会計処理問題では課徴金16億円

 また、この記事では、以下の2つのところも目につきました。

・工事進行基準の会計処理を巡っては、07年に重機大手のIHIでも同様の問題が起きた。営業赤字に決算修正する直前に公募増資をしていたこともあり、金融庁は金融商品取引法に違反していたとして課徴金16億円を科した。

・今回、明るみに出たきっかけは、証券取引等監視委員会に対する関係者の通報だ東芝社内で業務の適正さをチェックする内部統制や会計監査が、十分に機能していなかったと言わざるを得ない。

 会計監査の問題はオリンパス問題のときにも言われていましたが、まるで改められる気配がありません。同様の問題はこれからも出てきそうですね。


 追加
  ■田中久雄社長が利益のかさ上げ指示? 東芝の不正経理・粉飾決算疑惑

 関連
  ■上場廃止基準に抵触も?東芝の決算延期による株価急落騒動の理由
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